Le fusioni transfrontaliere delle società di capitali in Europa

Le fusioni transfrontaliere delle società di capitali nell'Unione Europea,  trovano la loro principale fonte di disciplina nella direttiva n. 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio. Tale direttiva, nota anche come "la decima direttiva", è stata recepita nell’ordinamento italiano con il D.lgs. n.108/2008.

Ai sensi di tale decreto, la fusione transfrontaliera può essere definita come l'operazione di cui all'articolo 2501 del codice civile, realizzata tra una o più società italiane ed una o più società di altro Stato membro dalla quale risulti una società italiana o di altro Stato membro, con esclusione dei trasferimenti di parte dell'azienda.

Inoltre, sempre ai sensi del suddetto decreto, si intendono per società di capitali anche le società di uno Stato membro dell'Unione Europea che abbiano personalità giuridica, siano dotate di capitale sociale, rispondano solo con il patrimonio delle obbligazioni sociali e siano soggette, in virtù della legislazione nazionale ad esse applicabili, alle disposizioni della direttiva 68/151/CEE dettate per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

Per quanto riguarda l'ambito di applicazione, il decreto n. 108/2008 si applica alle fusioni transfrontaliere tra una o più società di capitali  italiane  ed una o più società di capitali di altro Stato membro, la cui sede sociale o amministrazione centrale o centro di attività principale sia stabilito nella Comunità Europea.

Inoltre, si applica alle fusioni transfrontaliere alle quali partecipino o risultino società diverse dalle società di capitali o società di capitali che non abbiano nella Comunità Europea, nè la sede statuaria, nè l'amministrazione centrale, nè il centro di attività principale, purchè l'applicazione della disciplina di recepimento della direttiva 2005/56/CE a tali fusioni transfrontaliere sia parimenti prevista dalla legge applicabile a ciascuna delle società di altro Stato membro partecipanti alla fusione medesima.

Sull'argomento, vedi anche:

Il progetto di fusione transfrontaliera tra società europee

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